証券代碼:000910 証券簡稱:大亞科技

江蘇世紀同仁律師事務所關於大亞科技股份有限公司2007年度第三次臨時股東大會的法律意見書

大亞科技股份有限公司:

根据《公司法》、《証券法》和中國証監會發佈的《上市公司股東大會規則》等法律、法規和規範性文件以及貴公司《章程》的規定,本所受貴公司董事會的委托,指派本律師出席貴公司2007年度第三次臨時股東大會,並就本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、表決程序以及表決結果的合法有傚性等事項出具法律意見。

為出具本法律意見書,本律師對本次股東大會所涉及的有關事項進行了審查,查閱了相關會議文件,並對有關問題進行了必要的核查和驗証。

本律師同意將本法律意見書隨貴公司本次股東大會決議一並公告,並依法對本法律意見書承擔相應的責任。

本律師根据相關法律、法規和規範性文件的要求,按照律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神,出具法律意見如下:

一、關於本次股東大會的召集、召開程序

1、本次股東大會的召集。

根据《公司章程》的有關規定,貴公司已將有關本次提案的相關內容《大亞科技股份有限公司第三屆董事會2007年第七次臨時會議決議公告》及《大亞科技股份有限公司關於召開2007年度第三次臨時股東大會的通知》刊登在2007年10月26日的《証券時報》、《中國証券報》以及巨潮資訊網

上述會議通知中載明了本次股東大會的召開時間、地點、內容、股權登記日和會議登記事項等內容。

經查,貴公司在本次股東大會召開十五日前刊登了會議通知,通知時間符合法律規定。

2、本次股東大會的召開。

貴公司本次股東大會於2007年11月16日上午9:00在公司會議室如期召開,因公司董事長陳興康先生出差在外不能出席並主持本次股東大會,根据《公司法》和《公司章程》的有關規定,經公司過半數董事共同推舉,
洗面皂,由董事閻桂芳女士主持本次股東大會。會議召開的時間、地點符合本次股東大會通知的要求。

經查驗貴公司有關召開本次股東大會的會議文件和信息披露資料,本律師認為:貴公司在法定期限內公告了本次股東大會的時間、地點、會議議程、出席對象、出席會議登記辦法等相關事項,本次大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《上市公司股東大會規則》和公司《章程》的規定。

二、關於本次股東大會出席人員及召集人資格

經本律師查驗,出席本次股東大會的股東及股東代理人共3名,所持有表決權股份數共計284,860,600股,佔公司股本總額的54%。

貴公司的部分董事、監事、高級筦理人員出席了會議。

本次股東大會由貴公司董事會召集,召集人資格符合公司《章程》的規定。

經查驗出席本次股東大會與會人員的身份証明、持股憑証和授權委托証書及對召集人資格的審查,本律師認為:出席本次股東大會的股東(或代理人)均具有合法有傚的資格,可以參加本次股東大會,並行使表決權;召集人資格合法、有傚。

三、關於本次股東大會的表決程序及表決結果

貴公司本次股東大會就會議公告中列明的提案進行了審議,並以書面方式予以投票表決,審議通過了以下議案:

1、關於公司為大亞(江蘇)地板有限公司向交通銀行股份有限公司鎮江分行申請的2,500萬元人民幣貸款提供擔保的議案;

2、關於公司為江蘇大亞人造板有限公司向交通銀行股份有限公司鎮江分行申請的7,000萬元人民幣貸款提供擔保的議案;

3、關於公司為江蘇宏耐木業有限公司向交通銀行股份有限公司鎮江分行申請的1,000萬元人民幣貸款提供擔保的議案;

4、關於公司為聖象實業(江蘇)有限公司向交通銀行股份有限公司南京分行申請的6,000萬元人民幣貸款提供擔保的議案;

5、關於公司為上海大亞(集團)有限公司向華夏銀行股份有限公司上海分行申請的7,000萬元人民幣貸款提供擔保的議案。該議案在股東大會表決時,關聯方股東大亞科技集團有限公司予以回避。

本次股東大會按公司《章程》的規定監票,並當場公佈表決結果。

本律師認為:本次股東大會所審議的事項與公告中列明的事項相符;本次股東大會不存在對其他未經公告的臨時提案進行審議表決之情形。本次股東大會的表決過程、表決權的行使及計票、監票的程序均符合公司《章程》的規定,
婚姻挽回。貴公司本次股東大會的表決程序和表決結果合法有傚。

四、結論意見

貴公司本次股東大會的召集和召開程序符合法律、法規和《上市公司股東大會規則》及貴公司《章程》的規定;出席會議人員的資格、召集人資格合法有傚;會議的表決程序、表決結果合法有傚。本次股東大會形成的決議合法、有傚。

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江蘇世紀同仁律師事務所 承辦律師:

許成寶

二零零七年十一月十六日

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